Socio o amministratore: chi è il datore di lavoro?

È il punto in cui si sbaglia più spesso, e si sbaglia sempre nello stesso modo: si guarda la visura e si decide da lì. Ma la posizione societaria e quella prevenzionistica non coincidono. Un socio può essere un lavoratore. Un amministratore può non essere datore di lavoro. E un'azienda senza un solo dipendente può avere tutti gli obblighi di un'azienda con dieci.

La risposta breve

Il D.Lgs. 81/2008 non ragiona per qualifiche societarie ma per funzioni concretamente esercitate, definite all'art. 2, comma 1:

• è lavoratore (lett. a) chi svolge un'attività lavorativa nell'ambito dell'organizzazione di un datore di lavoro, a prescindere dalla tipologia contrattuale e anche senza retribuzione. La norma equipara espressamente il socio lavoratore di cooperativa o di società, anche di fatto, che presta la sua attività per conto della società e dell'ente stesso;
• è datore di lavoro (lett. b) chi è titolare del rapporto di lavoro oppure, secondo l'assetto dell'organizzazione, ha la responsabilità dell'organizzazione stessa perché ne esercita i poteri decisionali e di spesa.

Due criteri, nessuno dei quali si legge in camera di commercio. Uno guarda chi lavora, l'altro chi decide e chi firma la spesa.

Il socio che lavora è un lavoratore

Se il socio entra in officina, sta al banco, guida il mezzo, va in cantiere, è un lavoratore ai fini della sicurezza. Non conta la quota, non conta che non prenda uno stipendio, non conta che sia lui a portare i clienti. Da qui discendono tutte le tutele del lavoratore dipendente:

• formazione: generale e specifica, con i contenuti e le durate del nuovo Accordo Stato-Regioni 2025, e i relativi aggiornamenti;
• sorveglianza sanitaria, se il rischio la richiede: il socio fa la visita come chiunque altro, e ha la stessa idoneità con le stesse scadenze;
• DPI, informazione, addestramento, e gli obblighi che l'art. 20 mette in capo a chi lavora — che valgono anche per lui (qui gli obblighi del lavoratore).

Un caso resta discusso: il socio unico che lavora da solo, per sé. Il tenore letterale della norma lo comprende; altri osservano che così datore e lavoratore coinciderebbero nella stessa persona. La lettura prudente è la prima — e appena entra un secondo socio operativo o un collaboratore il dubbio sparisce.

Dettaglio utile: nel computo dei lavoratori dell'art. 4, da cui dipendono le soglie, i collaboratori dell'impresa familiare non si contano — i soci lavoratori non sono tra le esclusioni, quindi sì.

Quale amministratore è datore di lavoro

Il criterio è uno solo: poteri decisionali e di spesa. Non la carica, non la firma sociale, non chi ha il pacchetto di maggioranza.

Nell'amministratore unico i due piani coincidono e la domanda non si pone. Nelle società con un consiglio di amministrazione, invece, la giurisprudenza è consolidata su un punto che sorprende sempre:

in mancanza di una delega valida, gli obblighi di prevenzione gravano indistintamente su tutti i componenti del consiglio di amministrazione.

Lo affermano, tra le altre, Cass. pen. n. 6280/2007 e n. 38991/2010. Il "non me ne occupavo io" non funziona, se nessun atto dice chi se ne occupa.

Il rovescio della medaglia: la delega riduce, non azzera. Anche dopo una delega di gestione valida, sugli altri consiglieri restano obblighi residui di controllo sull'andamento generale della gestione e poteri di intervento sostitutivo (Cass. pen. n. 38343/2014).

Conseguenza pratica: il datore di lavoro ai fini della sicurezza va individuato per iscritto, con un atto del consiglio che attribuisca a una persona precisa poteri decisionali e di spesa adeguati. Senza autonomia e senza un importo, quella designazione è carta. Lo stesso nelle società di persone: in una s.n.c. con due soci al 50% entrambi esercitano poteri decisionali e di spesa, quindi sono entrambi datori di lavoro — e non c'è alcun vantaggio a lasciare che rispondano in due delle stesse violazioni.

La doppia veste: socio, amministratore, e anche lavoratore

Il caso più comune nelle piccole imprese italiane è anche il meno gestito: il titolare che amministra e lavora. Quella persona è, insieme:

• datore di lavoro, con gli obblighi non delegabili;
• lavoratore, perché presta attività nell'organizzazione.

Non è un doppione formale, perché i due ruoli portano corsi diversi. Il datore di lavoro ha il suo percorso — 16 ore, obbligo introdotto dall'Accordo 2025, da assolvere entro il 24 maggio 2027 — e se svolge di persona i compiti di RSPP ha in più il percorso da DL-RSPP. Il lavoratore ha la formazione generale e specifica sul proprio rischio. Sono adempimenti che si sommano. Sul terzo cappello, la differenza tra RSPP e RLS.

L'RLS quando in azienda ci sono solo soci

Gli accordi interconfederali — quello dell'artigianato del 13 settembre 2011, per esempio — escludono soci di società, associati in partecipazione e collaboratori familiari dall'elettorato attivo e passivo per l'RLS: se ci sono solo soci, non c'è nessuno che possa essere eletto.

La conclusione, però, non è che l'RLS non serve. L'Interpello n. 16/2016 del 25 ottobre 2016 della Commissione ex art. 12 dice l'opposto: i soci lavoratori sono equiparati ai lavoratori, l'art. 47 vuole l'RLS in tutte le aziende, e se l'elezione interna non è possibile le funzioni le svolge l'RLS territoriale (RLST). Va attivato, non ignorato — il ruolo dell'RLS è trattato a parte.

Impresa familiare e lavoratore autonomo: l'art. 21

È l'unico posto dove gli obblighi si riducono davvero. L'art. 21 riguarda i componenti dell'impresa familiare (art. 230-bis c.c.), i lavoratori autonomi ex art. 2222 c.c., i coltivatori diretti, i soci delle società semplici agricole, gli artigiani e i piccoli commercianti — quando operano senza dipendenti né equiparati.

Devono (comma 1):

• usare attrezzature di lavoro conformi al Titolo III e opere provvisionali conformi al Titolo IV;
• munirsi di DPI e usarli;
• munirsi di tessera di riconoscimento con fotografia quando lavorano in un luogo dove si svolgono attività in appalto o subappalto (per il lavoratore autonomo la tessera indica anche il committente).

Possono, a proprie spese e su propria istanza (comma 2):

• sottoporsi a sorveglianza sanitaria ai sensi dell'art. 41;
• partecipare a corsi di formazione specifici sui rischi della propria attività ai sensi dell'art. 37.

Due verbi diversi, e la differenza è tutta lì: il comma 1 è obbligo, il comma 2 facoltà. Attenzione però alla clausola finale — restano fermi gli obblighi previsti da norme speciali: per attività specifiche (abilitazioni alle attrezzature, spazi confinati, cantieri) la formazione torna obbligatoria per legge, o viene comunque richiesta dal committente.

La società senza dipendenti: cosa serve davvero

La domanda arriva sempre così: "non ho dipendenti, devo fare qualcosa?". Dipende da una sola verifica — c'è qualcuno che lavora?

Se operano soci lavoratori, collaboratori, tirocinanti, praticanti: ci sono lavoratori equiparati, quindi c'è un datore di lavoro, e quindi servono DVR, nomina dell'RSPP, formazione, RLS o RLST, sorveglianza sanitaria dove il rischio la richiede. L'assenza di buste paga non cambia niente. La formazione di quelle persone — e del datore di lavoro, che dal 2025 deve farla anche lui — la eroga chi scrive: Agatos Service.

Se non lavora nessuno — la società di puro capitale, l'immobiliare, la holding senza operatività — non ci sono lavoratori e non scattano DVR e RSPP. Ma basta il primo collaboratore perché scatti tutto; e se la società fa eseguire lavori edili resta committente ai sensi del Titolo IV, dipendenti o no.

Quello che non si sposta mai

Comunque sia organizzata la società, due obblighi restano in capo al datore di lavoro e non sono delegabili (art. 17):

1. la valutazione di tutti i rischi e l'elaborazione del relativo documento;
2. la designazione del RSPP.

Gli altri si delegano, con una delega che rispetti i requisiti dell'art. 16. Questi due no: né a un consulente, né a un collega di consiglio, né all'RSPP stesso. Il quadro completo sta negli obblighi del datore di lavoro; su quando rimettere mano al documento, qui.

Come lo affronta Konnexa

In Konnexa Socio/Amministratore è un ruolo assegnabile a una persona, come Datore di Lavoro, Preposto o RSPP — e insieme al Datore di Lavoro è un ruolo protetto: non si cancella per sbaglio, perché sono i due che un'azienda deve sempre avere coperti.

La parte utile è che i ruoli si cumulano sulla stessa persona. Il titolare che amministra e lavora porta gli obblighi di entrambi i cappelli, e le scadenze generate sono quelle di entrambi: non si sceglie quale identità registrare.

Quello che il software non fa è decidere chi ha i poteri decisionali e di spesa. Quella è una scelta societaria, va messa in una delibera, e va fatta prima — non dopo un infortunio.

Fonti: D.Lgs. 81/2008 artt. 2, 4, 16, 17, 21, 37, 41, 47 (testo su normattiva.it e tussl.it); Interpello Commissione ex art. 12 n. 16/2016 del 25 ottobre 2016; Cass. pen. n. 6280/2007, n. 38991/2010, n. 38343/2014; Accordo Stato-Regioni 17 aprile 2025 (G.U. n. 119 del 24 maggio 2025); Accordo interconfederale artigianato 13 settembre 2011. Verificato a settembre 2026 sul testo allora in vigore. Il D.Lgs. 81/2008 cambia spesso, quindi prima di decidere qualcosa su questi numeri confrontali con la norma di oggi.